logo

Zvláštnosť klasifikácie právnických osôb podľa nemeckého súkromného práva spočíva v tom, že medzi právnickými osobami existujú odbory alebo spoločnosti a inštitúcie.

Spoločnosti nadobúdajú právnu subjektivitu od chvíle, keď sú zapísané v registri.

V Štátnej univerzite sa ustanovuje, že všetky spoločnosti musia mať správnu radu a štruktúra spoločnosti sa musí odzrkadliť v jej charte.

Spoločnosti môžu byť vytvorené za účelom prevádzkovania hospodárskeho, obchodného podniku alebo bez neho. Ak je podnikanie cieľom vytvárania a fungovania spoločnosti, ide o hospodársku, obchodnú spoločnosť (alebo hospodársku úniu - v závislosti od terminológie konkrétneho prekladu).

Obchodné spoločnosti alebo hospodárske združenia zahŕňajú obchodné partnerstvá, spoločnosti s ručením obmedzeným, akciové spoločnosti, spoločné komanditné spoločnosti a výrobné a obchodné družstvá, pretože ich cieľom je získať zisk.

Treba poznamenať, že terminológia nemeckého práva, ako aj francúzske právo, nerobia rozdiely v podmienkach uplatňovaných na takéto modely, ktoré sa v ruskom práve líšia ako partnerstvá a spoločnosti. Nemecké právo sa vo všetkých prípadoch uplatňuje na úplné obchodné partnerstvá, ktoré sa nepovažujú za právnické osoby, a akciové spoločnosti a LLC používajú rovnaký pojem - "Gesellschaft", ktorý sa v ruskom preklade interpretuje ako "partnerstvo". na plné partnerstvá a ako "spoločnosť" - s odkazom na akciové spoločnosti a LLC.

Obchodovanie, ekonomické spoločnosti vznikajú regulačným a usporiadaným spôsobom.

Na rozdiel od odborov inštitúcie vystupujú v povoľovacom konaní na základe transakcie súkromnej osoby, ktorá prideľuje časť svojho majetku činnostiam inštitúcie, ktorú vytvára, a určuje ciele takejto inštitúcie.

Inštitúcie zahŕňajú najmä niektoré holdingy, pretože sú vytvorené na koordináciu riadenia rôznych obchodných partnerstiev alebo akciových spoločností (zakladatelia podielov im dávajú svoje akcie alebo podielové listy na zabezpečenie koordinácie činností príslušných hospodárskych spoločností).

Okrem inštitúcií súkromného práva existujú aj inštitúcie verejného práva. Zahŕňajú štátne finančné a úverové inštitúcie (napríklad Federálnu banku) a štátne dopravné a komunikačné podniky.

Vo všeobecnosti platí, že obchodné spoločnosti (obchodné spoločnosti) vznikajú v regulačnom a objednávkovom konaní, avšak pokiaľ ide o poisťovacie a bankové činnosti, postup udeľovania povolení je v platnosti.

Pre vytvorenie právnických osôb so zahraničnou účasťou je vytvorený aj povolený postup: ak cudzinec založí podnik v Nemecku alebo je jedným zo zakladateľov spoločného podniku, potom pred vytvorením takejto organizácie musí získať povolenie od ministerstva hospodárstva pozemku, na ktorom bude právnická osoba zriadená.

Pripomeňme si, že Nemecko má federatívnu štátnu štruktúru a územné orgány, t. subjekty federácie majú dostatočné právomoci na reguláciu hospodárskej činnosti a podnikania na svojom území. Mestá Hamburg, Brémy a hlavné mesto Berlín majú tiež štatút pozemkov.

Obchodné (obchodné) partnerstvá. Podľa nemeckého práva existuje možnosť existencie dvoch typov obchodných (obchodných) partnerstiev: úplné obchodné partnerstvo a komanditná spoločnosť. Tieto právne formy podnikateľskej činnosti zabezpečuje GTU.

Kompletné obchodné (obchodné) partnerstvo. Odsek 105 GTU vymedzuje úplné partnerstvo ako takú spoločnosť, ktorá má za cieľ podnikať (obchodovanie s terminológiou GTU) pod spoločným názvom spoločnosti (spoločná firma), ak zodpovednosť jej členov voči veriteľom spoločnosti nie je obmedzená, t. J. Účastníci sú plne a spoločne a nerozdielne zodpovední za dlhy partnerstva.

Pravidlá o plnom partnerstve občianskeho práva sa vzťahujú na plné partnerstvá obchodného práva v príkaze subsidiárne.

Účelom plného partnerstva je realizácia obchodných aktivít. To znamená, že vo svojom vzhľade a objeme musí zodpovedať pojmu obchodnej činnosti. Z tohto dôvodu je samotné verejné obchodovanie obchodníkom.

Podľa nemeckého obchodného práva nemajú malí obchodníci ani malí remeselníci a remeselníci právo vytvoriť úplné partnerstvo.

V obchodnom obrate funguje úplné partnerstvo pod jednou spoločnosťou. Podľa § 19 TC musí spoločnosť s plným partnerom obsahovať aspoň meno jedného z účastníkov a označenie organizačnej a právnej formy. Názov úplného partnerstva môže zahŕňať aj mená všetkých účastníkov.

Všeobecná spoločnosť je samostatná hospodárska jednotka, ktorá má svoje vlastné meno, môže konať ako veriteľ a dlžník, nadobúda vlastnícke práva a iné skutočné práva, koná ako žalobca a žalovaný.

Napriek tomu, na rozdiel od ruského práva, plné partnerstvo v Nemecku nie je právnickou osobou, t. nemá právnu subjektivitu. Toto je tzv. Spoločné partnerstvo. Vlastníctvo účastníkov takýchto spoločností patrí medzi nimi z pohľadu nemeckého práva spoločne: samostatný účastník v partnerstve na základe majetkovej účasti v tomto podniku nezískal konkrétnu kvótu (podiel) na majetku spoločnosti.

Základným dokumentom úplného partnerstva je dohoda o partnerstve (alebo zmluva o združení). Zmluva uzavrie najmenej dve osoby, ktoré môžu byť nielen jednotlivcami. Právnická osoba (akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným) alebo iná verejná obchodná spoločnosť môže konať ako účastník úplného partnerstva.

Účastníci partnerstva musia uložiť dohodnuté sumy.

Účastník, ktorý nezaplatí včas, platí úroky odo dňa splatnosti platby.

Majetok získaný v dôsledku príspevkov je spoločným majetkom účastníkov. Účastník nemôže voľne preniesť svoj podiel na iných, pokiaľ zmluva sama neustanovuje inak. Odstupujúci člen je zodpovedný za záväzky spoločnosti za 5 rokov od dátumu zápisu do obchodného registra odstúpenia účastníka od plného partnerstva. Noví členovia prijatí do partnerstva sú tiež zodpovední za povinnosti vyplývajúce z ich vstupu.

Vo vzťahu k tretím stranám koncern funguje ako samostatná hospodárska jednotka pod obchodným menom spoločnosti. Má právo nadobúdať práva a povinnosti, byť veriteľom a dlžníkom, nadobúdať majetok a iné skutočné práva, konať ako žalobca a žalovaný.

Účastníci plného partnerstva sú plne a neurčito spoločne a nerozdielne zodpovední za záväzky partnerstva. Táto zodpovednosť je charakteristickou črtou plného partnerstva.

V spoločnosti s ručením obmedzeným majú okrem úplných partnerov, ktorých zodpovednosť je tiež úplná, aj obmedzených partnerov, ktorí sú zodpovední v rámci svojich príspevkov k majetku partnerstva. V súlade s § 161 Obchodného zákonníka "spoločnosť, ktorej účelom je podieľať sa na rybolove pod spoločnou firmou, je komanditná spoločnosť, ak pre jedného alebo viacerých účastníkov je zodpovednosť voči veriteľom spoločnosti obmedzená na výšku istého príspevku na majetok (komanditná spoločnosť), zatiaľ čo pre ostatných účastníkov nie je stanovené obmedzenie zodpovednosti (účastníci nesúci osobnú zodpovednosť).

Pokiaľ ide o komanditnú spoločnosť, platia rovnaké pravidlá ako pre plné partnerstvo, ale s niektorými zvláštnosťami.

Zakladajúcim dokumentom komanditnej spoločnosti je dohoda o partnerstve. Pri podávaní žiadosti o pridruženie v obchodnom registri musí byť okrem informácií špecifikovaných pri registrácii úplnej obchodnej spoločnosti vymenovaná komanditná spoločnosť a výška príspevkov každého z nich.

Obmedzený partner nemá právo vykonávať záležitosti partnerstva. Rovnako ako každý člen partnerstva je obmedzený partner povinný dodržiavať povinnosť lojality, avšak nepodlieha zákazu hospodárskej súťaže s partnerstvom. Obmedzený partner má právo podieľať sa na zisku. Zároveň nemá právo odobrať určitú sumu z majetku partnerstva, pretože je poskytovaná plným partnerom v partnerstve.

Obmedzený partner je voči veriteľom zodpovedný v rámci svojho príspevku, ktorého výška je uvedená v obchodnom registri. Ak má obmedzený partner plný podiel, potom nie je zodpovedný za svoje partnerské záväzky so svojím majetkom. Obmedzená zodpovednosť obmedzeného partnera je neoddeliteľnou súčasťou komanditnej spoločnosti.

Osobitnou formou komanditnej spoločnosti je partnerstvo, v ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným koná ako jediný účastník s plnou zodpovednosťou. Keďže spoločnosť s ručením obmedzeným je právnickou osobou, v tejto forme komanditnej spoločnosti nie je fyzická osoba zodpovedná so svojim osobným majetkom.

Účastníkmi týchto obchodných partnerstiev môžu byť fyzické aj právnické osoby.

V takýchto partnerstvách existuje veľa obmedzených partnerov - jednotlivci, ktorí sú často členmi komanditnej spoločnosti s ručením obmedzeným.

Spoločnosť GmbH riadi a zastupuje partnerstvo. Má neobmedzenú zodpovednosť za dlhy kommanditového partnerstva.

Tajné partnerstvo. Odseky 230 až 237 GTU sú venované takzvanému neoficiálnemu partnerstvu (partnerstvu).

Často sa v obchode obchodníka zúčastňuje iba majetková účasť inej fyzickej alebo právnickej osoby.

Takáto účasť alebo partnerstvo sa nazýva neoficiálne partnerstvo, t. J. Neznáme tretie strany, ktoré neboli verejne oznámené.

Obchodník, ktorého obchodník sa zúčastňuje neoficiálny účastník, plne plní všetky povinnosti a nadobúda všetky práva vyplývajúce z transakcií uzavretých pri výkone obchodnej činnosti.

Na konci každého finančného roka sa nepsanému účastníkovi vypláca časť zisku, ktorý mu vznikne. Zodpovednosť nepsaného účastníka za dlhy je obmedzená veľkosťou jeho príspevku (vykonaná alebo ponechaná nezaplatená). Súkromný účastník má právo kontrolovať transakcie vlastníka. Po ukončení partnerstva má neoficiálny účastník právo dostať svoj príspevok v hotovosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (GmBH). Právny štatút spoločností s ručením obmedzeným podľa nemeckého práva je určený osobitným legislatívnym aktom, ktorý sa ich týka - zákon o spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý má viac ako storočnú históriu: bol prijatý v roku 1892 av súčasnosti je v platnosti, podliehajúci niektorým zmenám a doplnený malým počtom nových noriem.

Takáto stabilita základných pravidiel obchodného práva je možno jedným z dôvodov, prečo sú nemeckí podnikatelia známi svojimi právnymi predpismi.

Zákon obsahuje 85 článkov, ktoré sú zhrnuté v šiestich častiach.

Dôležitou črtou spoločnosti LLC (GmBH) podľa nemeckého práva je, že táto právna forma môže byť použitá nielen na podnikanie, ale aj na akúkoľvek inú činnosť, ak bola vykonaná len na účel povolený zákonom. GmBH tak môže byť tiež vytvorený pre takzvané ideálne ciele, t.j. pre nekomerčné aktivity.

Spoločnosti s ručením obmedzeným sú veľmi populárnou formou podnikania v modernom Nemecku. GmBH je právnická osoba s osobitnou právnou spôsobilosťou a odvoláva sa na počet obchodných partnerstiev v tom zmysle, že má na mysli GTU.

Zriaďovacím dokumentom GmBH je zmluva, ktorú podpísali všetci účastníci spoločnosti a vyžaduje povinnú notársku formu. Účastníci môžu notársky zápis prevodu svojej právomoci podpísať zakladajúci dokument inej osobe (v obchodnej praxi často konajú notári v tejto úlohe).

Pri preklade textu zákona o spoločnosti LLC sa zakladajúci dokument tradične nazýva zmluva, ale text často odkazuje na chartu: napríklad § 5 je venovaný základnému imaniu a zákonnému príspevku. Zložiaci dokument je jeden, takže by bolo presnejšie ho nazvať buď zmluvou, alebo charterom.

Zdá sa byť rozumné zvoliť termín "zmluva" na ďalšiu prezentáciu, čo predstavuje výnimku len pre schválený kapitál a zákonný príspevok. Malo by sa objasniť, že namiesto výrazu "schválený kapitál" sa môže výraz "základný kapitál", ktorý ruské právne predpisy ešte nepozná, dobre využiť.

Spoločenská zmluva musí obsahovať nasledujúce informácie o spoločnosti: názov spoločnosti a jej umiestnenie; predmet činnosti; výška základného imania; výška príspevku, ktorý musí každý účastník zaplatiť do schváleného kapitálu (povolený príspevok).

Ak musia účastníci plniť niektoré ďalšie povinnosti vo vzťahu k spoločnosti, toto by malo byť výslovne uvedené aj v zmluve.

Názov spoločnosti GMBH musí obsahovať buď označenie predmetu spoločnosti, alebo názov aspoň jedného účastníka a povinné označenie povahy spoločnosti ako "obmedzená zodpovednosť". Táto požiadavka sa odzrkadľuje vo všeobecne známej skratke "GmBH".

Miesto spoločnosti musí obsahovať presnú adresu priestorov, kde sa nachádzajú riadiace orgány spoločnosti. Musí sa uviesť mesto, ulice, číslo domu a priestory v nej (kancelária, kancelária, kancelária).

Okrem toho treba poznamenať, že § 24 BGB obsahuje normu, podľa ktorej je sídlo spoločnosti miesto, kde sa nachádza jej správna rada. Ak je umiestnenie spoločnosti odlišné - malo by byť výslovne uvedené v zakladateľskom dokumente.

Minimálna veľkosť povoleného (základného) kapitálu GmBH je stanovená v § 5 zákona a predstavuje 50 000 nemeckých ochranných známok.

Akciová spoločnosť. Právnym štatútom akciových spoločností sa okrem pravidiel Občianskeho a obchodného zákonníka stanovuje zákon o akciových spoločnosti zo 6. septembra 1965 s následnými zmenami a doplneniami. Tento zákon pozostáva z piatich kníh.

Akciová spoločnosť je definovaná ako spoločnosť s vlastnou právnou subjektivitou, tj je právnickou osobou.

Pri záväzkoch voči veriteľom je spoločnosť zodpovedná len s jej majetkom. Akcionári teda riskujú len finančné prostriedky investované do akcií, ktoré získali.

Na rozdiel od spoločnosti GmBH, ktorú môže založiť jedna osoba, musí akciová spoločnosť (ďalej len "AG") mať aspoň päť zakladateľov.

AG sa vzťahuje na obchodné spoločnosti, hoci nielen obchodné, ale aj neziskové oblasti môžu byť predmetom jej činnosti.

Zriaďujúcim dokumentom je charta, v ktorej je potrebné uviesť tradičné informácie, ktoré by mali byť v dokumentoch, ktoré tvoria súčasť akéhokoľvek iného obchodného subjektu.

Stanovy akciovej spoločnosti schvaľujú akcionári, ktorí sú zakladateľmi spoločnosti.

Charta podlieha notárskej zápisnici. Ak to schválili predstavitelia zakladateľov, plná moc musí byť tiež overená.

Štatút poskytuje tieto informácie:

- vyplatenú čiastku základného imania;

- názov spoločnosti a umiestnenie spoločnosti;

- predmet činnosti; najmä priemyselné a obchodné podniky by mali uviesť typy výrobkov a tovaru, ktoré sa budú vyrábať alebo sa budú obchodovať;

- veľkosť základného imania;

- menovitá hodnota akcií každého rodu a druhu a ich počet;

- uvedenie akcií na meno a na doručiteľa;

- počet členov správnej rady alebo pravidlá určovania tohto čísla;

- určenie formy zverejnenia informácií o spoločnosti: jej vykazovanie a ďalšie informácie podliehajú povinnému uverejneniu.

Minimálny základný kapitál pre akciové spoločnosti podľa nemeckého práva sa poskytuje vo výške 100 000 nemeckých značiek. Pod základným kapitálom nazývaným hlavný kapitál sa uvádza "nominálna suma peňazí, ktorú majú zaplatiť akcionári ako odmena za získanie členstva v akciovej spoločnosti".

Tvorba spoločnosti sa uskutočňuje rozdelením podielov medzi zakladateľmi bez toho, aby boli verejnosti odvolaní. Pri zakladaní spoločnosti musí byť jeho základné imanie plne umiestnené, to znamená, že musí byť zahrnuté v predplatnom a musí byť zaplatená určitá časť, ktorú stanovuje zákon. V prípade hotovostných vkladov musí byť požadovaná suma aspoň 25% nominálnej hodnoty. Skutočné príspevky musia byť v plnej výške. Ak skutočný príspevok spočíva v povinnosti previesť nehnuteľný majetok do spoločnosti, musí to byť vykonané do 5 rokov po zaregistrovaní spoločnosti v obchodnom registri (§ 36a).

Registrácia spoločnosti, t. J. Jej zápis do obchodného registra, sa vykonáva na základe žiadosti, ktorú podpíšu všetci zakladatelia a členovia predstavenstva spoločnosti.

K žiadosti musí byť pripojená notárska listina a doklady potvrdzujúce platbu akcií akceptovaných zakladateľmi, doklady o vymenovaní dozornej rady a dozornej rady, ako aj povolenia, ak činnosti spoločnosti vyžadujú takéto povolenia (ide predovšetkým o licenciu pre tento typ činnosti).

Okrem toho by žiadosť mala obsahovať správu o založení spoločnosti a správu o inšpekcii inštitúcie, ktorú by mali pripraviť členovia predstavenstva a audítori spoločnosti a správa o audite by sa mala predložiť pred podaním žiadosti do obchodného registra v obchodnom registri.

Predložené doklady kontroluje súd, ktorý môže odmietnuť registráciu spoločnosti, ak postup jej zriadenia prešiel v rozpore s požiadavkami zákona alebo ak sú správy manažmentu alebo audítorov zjavne nesprávne.

Pri registrácii spoločnosti sa v obchodnom registri uvádza register spoločnosti, jej miesto, predmet podnikania, veľkosť základného imania, dátum schválenia zmluvy a členovia predstavenstva.

Oznámenie o registrácii musí byť zverejnené v Bundesanziger. Okrem údajov o registrácii toto oznámenie zahŕňa aj množstvo vydaných akcií, mená, profesie a miesta pobytu zakladateľov a členov prvej dozornej rady.

Od okamihu zápisu do obchodného registra nadobúda akciová spoločnosť právnu subjektivitu právnickej osoby.

Akcie. Na rozdiel od akcií spoločnosti GmBH sú akcie spoločnosti AG nedeliteľné.

Zákon ustanovuje možnosť emisie akcií na meno a akcií na doručiteľa. Musia byť zaregistrované, ak sú vydané pred úplným zaplatením nominálnej alebo zvýšenej sumy emisie. Výška čiastkových platieb je uvedená v propagačnej akcii. Registrované akcie sú evidované v obchodnom registri spoločnosti s menom, miestom bydliska a povolaním držiteľa. Vo vzťahu k spoločnosti je akcionárom ten, kto je zapísaný v tejto funkcii v knihe akcií. Každý akcionár, na jeho žiadosť, knihu akcií je k dispozícii na preskúmanie.

Kmeňové akcie môžu byť prevedené prostredníctvom potvrdenia, ktoré musí byť vykonané v súlade s pravidlami zmenky. Charta spoločnosti AG môže naznačovať, že prevod akcií na meno je možný len so súhlasom jedného z riadiacich orgánov spoločnosti. V takom prípade musia byť podmienky, za ktorých možno odmietnuť povolenie na prevod, priamo poskytnúť. Tento typ akcií na meno sa nazýva premenlivé akcie.

Prevod akcií na meno je uvedený v knihe akcií na žiadosť akcionára.

Pred vydaním akcií sa akcionárom vydávajú osvedčenia o účasti, ktoré sa označujú ako dočasné certifikáty. Dočasné certifikáty môžu byť zaregistrované, ale nie na nositeľa.

Spoločnosť môže vydať akcie, ktoré poskytujú rôzne práva, najmä pri rozdeľovaní ziskov majetku spoločnosti. Akcie sú akcie toho istého rodu.

Každá akcia poskytuje hlasovacie právo. Uprednostňované akcie môžu byť vydané bez hlasovacieho práva (§ 136). Spravidla sa vyplácajú veľké dividendy na prioritné akcie bez hlasovacieho práva ako na hlasovacie. Bez hlasovacích výsadných privilegovaných práv sa s výnimkou hlasovacích práv poskytujú všetkým právam, ktoré sa opierajú o akcie, na každého akcionára.

Vo všeobecnosti platí, že všetky akcie sú rovnako platné pri hlasovaní: podľa zásady "jedna akcia - jeden hlas". Často však charty spoločností obsahujú pravidlá obmedzujúce maximálny počet hlasov, ktoré môžu patriť jednému akcionárovi. V tomto prípade nie všetky svoje akcie môžu hlasovať, hoci takýto akcionár obdrží z nich dividendy.

Spoločnosť nesmie účtovať svoje vlastné akcie.

Vedenie spoločnosti. Nemecký akciový zákon ustanovuje trojstupňovú riadiacu štruktúru. Systém riadiacich orgánov akciovej spoločnosti zahŕňa predstavenstvo, ktoré je výkonným orgánom spoločnosti, dozornou radou a pôsobí ako kontrolný orgán a zastupuje záujmy akcionárov v období medzi ich schôdzami a valným zhromaždením akcionárov.

Predstavenstvo, ako výkonný orgán spoločnosti, ho zastupuje vo všetkých smeroch tak s obchodnými partnermi, ako aj v kontaktoch so štátnymi orgánmi a vykonáva všetky záležitosti spoločnosti "na vlastnú zodpovednosť" (§ 76).

Rada môže pozostávať z jedného alebo viacerých ľudí. Iba osoba, ktorá je plne schopná a ktorá nebola v posledných piatich rokoch stíhaná, môže byť členom predstavenstva.

Členov rady menuje dozorná rada na obdobie nepresahujúce päť rokov. Opätovné vymenovanie alebo predĺženie funkčného obdobia je povolené, ale nie dlhšie ako 5 rokov. V prípade hrubého porušenia povinnosti, ak nie je prípad riadne riadený alebo nedôveruje valnému zhromaždeniu, môže dozorná rada odvolanie vymenovať za člena predstavenstva.

Členovia rady bez súhlasu dozornej rady nemôžu vykonávať obchod a vykonávať iné transakcie na vlastný alebo iný účet v obchodnom sektore spoločnosti. Rovnako nie sú povolené bez súhlasu, aby boli členmi predstavenstva, alebo manažérom alebo účastníkom, ktorý je osobne zodpovedný v inej obchodnej spoločnosti.

Právna nezávislosť predstavenstva ako výkonného orgánu spoločnosti je spojená s prísnou zodpovednosťou členov predstavenstva pred spoločnosťou.

Dozorná rada spoločnosti podľa § 95 zákona o akcionároch tvorí minimálne 3 a maximálne 21 členov (akéhokoľvek iného čísla, ktoré je násobkom troch) v závislosti od výšky kapitálu.

Členom dozornej rady môže byť jedinec, ktorý je plne schopný. Okrem toho zákon stanovujúci osobné požiadavky pre členov dozornej rady uvádza podmienky, za ktorých osoba nemôže byť členom dozornej rady (§ 100).

Valné zhromaždenie rozhoduje o najdôležitejších otázkach spoločnosti, ale nemá praktický vplyv na aktuálne záležitosti. Valné zhromaždenie prerokuje a schvaľuje správu správnej rady a ročnú súvahu spoločnosti, rozhoduje o použití ročných ziskov (rozdeľuje ju na vyplácanie dividend akcionárom a náklady na rozvoj spoločnosti). Valné zhromaždenie volí dozornú radu a audítora na kontrolu zostatku. Rozhoduje o zvýšení alebo znížení základného imania ao zmene charty, ako aj o fúziách s inými spoločnosťami, o nadobudnutí takýchto podielov v iných spoločnostiach, v ktorých sa stanú dcérskymi spoločnosťami.

Typ akciovej spoločnosti je akciová spoločnosť. Ide o obchodné partnerstvo s nezávislým právnym subjektom, v ktorom je najmenej jeden účastník neobmedzene zodpovedný voči veriteľom partnerstva (osobne zodpovedný účastník alebo tzv. Plný) a ostatní účastníci sa podieľajú na základnom imaní rozdelenom na akcie, ktoré osobne nereagujú na záväzky partnerstva (tzv. obmedzené akcionári).

Vzťahy medzi generálnymi partnermi a obmedzenými akcionármi, ako aj vzťahy s tretími stranami v oblasti obchodného riadenia a zastupovania sú stanovené v ustanoveniach Obchodného zákonníka o komanditnej spoločnosti. V ostatných prípadoch sú v platnosti normy zákona o akciách, berúc do úvahy znaky stanovené v druhej knihe zákona o komanditných spoločnostiach. Vlastnosti takéhoto partnerstva sú nasledovné.

Zakladanie komanditnej spoločnosti na akcie musí byť schválené najmenej piatimi osobami vrátane komanditných spoločností. Charta musí obsahovať popri všeobecných informáciách aj informácie o každom osobne reagujúcom účastníkovi (úplný partner).

Pri registrácii v obchodnom registri sú namiesto členov predstavenstva uvedení tí účastníci, ktorí osobne reagujú. Pre nich platí zákaz hospodárskej súťaže, ako aj úplné súdnictvo.

Na valnom zhromaždení má účastník respondenta osobne právo na jediný hlas. Okrem toho takýto osobne zodpovedajúci účastník nemôže hlasovať o otázkach uvedených v § 285 zákona, napríklad o voľbách a odvolaní dozornej rady, o výbere audítorov a niektorých ďalších.

Osobne zodpovedný člen nesmie byť členom dozornej rady. Z tohto dôvodu je dozorná rada tvorená len komanditnými spoločnosťami a vykonáva rozhodnutie takýchto obmedzených akcionárov.

Výrobné a hospodárske družstvá. Družstvá sú veľmi populárne ako forma spoločných hospodárskych a iných aktivít občanov nielen v Nemecku, ale aj v mnohých ďalších krajinách.

Vlasťou modernej spolupráce je Nemecko, ktoré sa objavilo v polovici 19. storočia. prvé hospodárske, priemyselné a spotrebiteľské družstvá (niekedy označované názvom ich prvej teoretickej nemeckej spoločnosti Raiffeisen-Raiffeisen) sa rýchlo rozvinuli av druhej polovici 19. storočia. predstavoval dôležitú formu obchodného a spoločenského života.

Právne postavenie výrobných a obchodných družstiev v Nemecku je určené zákonom o výrobných a obchodných družstvách z 1. mája 1889 s následnými zmenami a doplneniami. Tento zákon pozostáva z 10 častí, 162 článkov.

Podľa čl. 1 zákona je družstvo definované ako spoločnosť s neobmedzeným počtom členov, ktorej účelom je uľahčiť vytváranie príjmov alebo ekonomickej činnosti členov prostredníctvom spoločných obchodných činností.

V súlade s účelom, pre ktorý sa družstvo vytvára, zákon označuje tieto druhy:

- úverové družstvá (úverové družstvá v terminológii ruskej legislatívy);

- odbory na ťažbu a spracovanie surovín;

- odbory pre spoločný predaj poľnohospodárskych alebo poľných produktov (marketingové družstvá a skladové zväzy);

- odbory na výrobu tovaru a ich predaj na spoločnom účte (výrobné družstvá);

- odbory na spoločný veľkoobchodný nákup tovarov na spotrebu a výrobu a na ich maloobchodný predaj (odbory spotrebiteľov);

- aliancie na obstaranie a spotrebu všetkých poľnohospodárskych alebo remeselných výrobkov;

- odbory pre výstavbu bytového družstva.

Všetky tieto družstvá sú klasifikované ako tzv. "Registrované družstvá".

Obchodné meno družstva nesmie obsahovať údaje o menách jeho členov. Firma by mala uviesť predmet činnosti družstva a do nej by sa malo uviesť slovo "registrované družstvo".

Minimálny počet členov družstva je sedem.

Zriaďovacím dokumentom je charta, ktorá musí byť predložená v jednoduchej písomnej forme.

Registrácia družstva sa vykonáva zápisom do registra družstiev, ktorý vedie súd okresu, na ktorého území sa družstvo nachádza.

Družstvo musí mať predstavenstvo a dozornú radu. Predstavenstvo je povinné predložiť doklady o registrácii družstva.

Právna forma podnikania v Nemecku

Právna forma podnikania v Nemecku

Nemecké obchodné právo poskytuje širokú škálu právnych foriem podnikov. Skúste stručne svoje prvky.

Einzelunternehmen je súkromný podnik. Plná kontrola, plná zodpovednosť. Ak chcete otvoriť Einzelunternehmen, jednoducho sa musíte zaregistrovať v spoločnosti Gewerbeamt. Môžete mať niekoľko takýchto podnikov, môžete sa tiež najať, ale s jedným obmedzením - jednoducho nie na vlastnú päsť! (pozri nižšie Ein-Mann-GmbH). Všetko, čo od Vás vyžaduje štát súčasne, je včas a správne vložiť svoj príjem do daňového priznania. Chce to však aj od akéhokoľvek iného podniku.

Nikto vám nepovie, aký východiskový kapitál začnete s podnikaním. Nikto nezasahuje do vašich plánov a operácií.

Tento formulár je dobrý v počiatočnej fáze. Doteraz váš obrat - Umsatz a zisk - Gewinn neprekročil určité hodnoty: respektíve 250 000 DM a 48 000 DM ročne. Zároveň nie ste tzv. Vollkaufmann, t. J. Podnikateľ, ktorému sa plne uplatňujú požiadavky obchodnej legislatívy. V Handelsregister neprispievate, váš Gewinn je vypočítaný zjednodušenou metódou. Ale svojimi povinnosťami odpoviete všetkým svojim bohatstvom - neexistuje žiadny rozdiel medzi majetkom podniku a osobným majetkom.

Gesellschaft des buergerlichen Rechts (GbR) je spoločnosťou občianskeho práva. Najjednoduchšia forma obchodného partnerstva. Spoločnosť GbR môže zjednotiť akýchkoľvek podnikateľov na akékoľvek obchodné účely, ako aj zástupcov slobodných povolaní: samostatne zárobkovo činných učiteľov, lekárov, právnikov, inžinierov, architektov, prekladateľov, spisovateľov, novinárov a iných umelcov. Pre nich sa registrácia v Gewerbeamt'e nevyžaduje. V prípade čisto komerčných podnikov však táto forma nie je poskytnutá - v tomto prípade je potrebné vytvoriť OHG (pozri nižšie). Registrácia partnerov sa vykonáva rovnako ako pri registrácii súkromných podnikateľov, pridá sa iba dohoda medzi nimi o rozdelení vlastného imania. Dohoda je ľubovoľná, notárska zápisnica je nepovinná. Minimálny základný kapitál sa nevyžaduje zo zákona, účtovníctvo sa zjednodušuje - každý účastník je však naďalej zodpovedný za záväzky spoločnosti so všetkými majetkami. Tentoraz v rámci limitov podielu stanoveného v uvedenej dohode.

Offene Handelsgesellschaft (OHG) je otvorená obchodná spoločnosť. Viac pevnosti, ale aj väčšie riziko. Zmluva o združení môže byť uzavretá v akejkoľvek forme, teoreticky dokonca ústne. Účastník takej spoločnosti je v zásade tiež súkromným podnikateľom, ale v OHG okamžite, bez ohľadu na veľkosť Umsatz a Gewinn, sa stáva Vollkaufmann, čo znamená, že by ste sa mali rozhodne zaregistrovať v Handelsregister a vykonať niekoľko ďalších, ďaleko od lacné formality. Náklady budú drahšie a účtovníctvo, ktoré by malo byť zachované v plnom rozsahu.

Minimálny základný kapitál nie je stanovený zákonom av tomto prípade, čo znamená, že neobmedzená zodpovednosť prebehne znova. Zároveň táto kombinácia závažnosti registrácie a plnej osobnej zodpovednosti dáva OHG v očiach partnerov a veriteľov väčšiu váhu. Niekedy je OHG kótovaná ešte vyššia ako napríklad GmbH (pozri nižšie).

Partnerschaftsgesellschaft (PartnG) - spoločnosť partnerov. Nová právna forma. Tento formulár pripomína OHG, ale nie je určený pre podnikateľov, ale pre spoluprácu zástupcov slobodných povolaní. PartnG vstúpil do špeciálneho registra partnerov, zodpovednosť je dokončená. Ak zákon o určitej profesii obmedzuje zodpovednosť člena PartnG, musí mať zmluvu o poistení občianskoprávnej zodpovednosti Haftpflichtversicherung.

Spoločnosť Kommanditgesellschaft (KG) je komanditná spoločnosť. Malý začiatočný kapitál. KG zahŕňa hlavného partnera - Komplementaera a obmedzeného partnera. Prvý neprispeje počiatočným kapitálom a je zodpovedný so všetkými svojimi aktívami a druhý prispieva (v tomto prípade sa kapitál nazýva obmedzený) a je zodpovedný v rámci tohto. Komplementár vykonáva všetku prácu a obmedzený partner zvyčajne nesmie zasahovať do svojich rozhodnutí.

Táto forma je dobrá v takých prípadoch, keď je ľahšie získať počiatočný kapitál od partnera, ako napríklad získať úver.

Všetky kótované podniky nie sú právnické osoby. Všetok majetok podnikov je neoddeliteľnou súčasťou osobného majetku svojich účastníkov (alebo vlastníka súkromného podniku).

Gesellschaft mit beschraenkter Haftung (GmbH) - spoločnosť s ručením obmedzeným. GmbH je najobľúbenejšou formou podnikania s akciovým kapitálom. Spoločnosť ako právnická osoba je zodpovedná v rámci svojho základného alebo schváleného kapitálu - Stammkapital, ktorého minimálna suma je zo zákona 50 000 DM alebo presnejšie 25 000 eur. Pokiaľ nebudú vykonané aspoň 25 000 DM, spoločnosť nie je zaregistrovaná v registri Handelsregister a nie je oprávnená. Zodpovednosť členov spoločnosti zodpovedá ich podielu na základnom imaní stanovenom v spoločenskej zmluve - Gesellschaftsvertrag. Ak účastník svoj podiel nezaplatil v plnej výške, potom zodpovedá suma vo výške nezaplatenej sumy na jeho osobný stav. Podiel sa môže uskutočňovať v peňažných aj materiálnych hodnotách alebo v duševnom vlastníctve. V druhom prípade je však dlhý, zložitý a drahý postup vzájomného preskúmania nevyhnutný.

Napriek obmedzenej zodpovednosti banky a iné úverové organizácie zvyčajne vyžadujú súkromné ​​záruky pri poskytovaní pôžičiek - Buergerschaft. Účastníci spoločnosti sú preto často nútení ručiť za svoju spoločnosť a plne ručiť za úverové záväzky vrátane osobného majetku.

Účastníci spoločnosti sú vymenovaní medzi sebou alebo najatých na strane vedúceho - Geschaeftsfuehrera (jedného alebo viacerých), ktorý vedie záležitosti spoločnosti. Ak chcete ovplyvniť prevádzkové rozhodnutia spoločnosti, nestačí len byť členom. Musíte byť menovaný Geschaeftsfuehrerom alebo prokurátorom Prokuristom a uzavrieť so spoločnosťou zmluvu. Ak chcete nielen vziať otvory vo svojich rukách, ale aj neustále ovplyvňovať svoje záležitosti, potom váš podiel na základnom imaní musí byť viac ako 50%!

Ein-Mann-GmbH - GmbH s jedným účastníkom. Samotný zamestnávateľ. Na rozdiel od praxe, ktorá existovala v krajinách bývalého ZSSR, v Nemecku je povolená existencia spoločnosti s ručením obmedzeným s jedným účastníkom. Táto forma spája výhody spoločnosti Einzelunternehnen a GmbH - vy sami ste vlastníkom (alebo hosteskou) vo vašej spoločnosti, robíte to všetko sami, ale odpovedáte v rámci kapitálu a majetku spoločnosti a nie s vašim osobným bohatstvom.

Niektoré dokumenty Ein-Mann-GmbH vyzerajú zvedavo. Informujete sa písomne ​​o menovaní stretnutia účastníkov. Rozhodnutia uskutočňuje kongres L, v ktorom je iba jeden účastník - vy a hlasujete tam samým, napríklad za to, že získate 100% ziskov.Pri prijímaní Geschaeftsfuehrera podpisujete so sebou ale čo môžete urobiť, zákon nevyníma takúto spoločnosť z povinných dokumentov!

GmbH Co. KG - rôzne príležitosti. Tu hovoríme o KG (pozri vyššie), v ktorom je Komplementer namiesto jednotlivca GmbH. To umožňuje obmedziť zodpovednosť spoločnosti Komplementaer voči jej základnému imaniu. Členovia spoločnosti GmbH sú zvyčajne obmedzenými partnermi spoločnosti KG. Stupeň ich vplyvu na prevádzkové rozhodnutia závisí od veľkosti podielu v spoločnosti.

Stiller Gesellschafter, stylista Teilhaber je neoficiálnym spoločníkom. Investovanie osobného kapitálu bez komplikácií. Firma Stiller Gesellschafter sa podieľa na kapitálovej firme (alebo napríklad na automobiloch), ale nezapisuje sa v dokumentoch, ktoré ju tvoria. Partner nemôže zvyčajne ovplyvňovať rozhodnutia firmy a často sa zaujíma len o zisk spoločnosti. Samozrejme, mali by ste takého partnera presvedčiť, aby prevzal časť podnikateľského rizika.

Podniky akéhokoľvek druhu môžu mať neoficiálnych spoločníkov. Všetky formality sa v tomto prípade obmedzujú na uzatvorenie bilaterálnej dohody.

Okrem toho existujú aj iné formy podnikov, napríklad rôzne druhy akciových spoločností, ktoré podľa nášho názoru možno ťažko odporúčať začínajúcim podnikateľom.

Akú formu podnikania si vyberiete? Koniec koncov, záležitosť vášho podnikania, a preto aj seba, závisí na tom. Neexistujú žiadne recepty a nemôžu byť. Každá forma má výhody a nevýhody. Čo je dobré pre vás môže byť nepohodlné pre iného. Pre zrozumiteľnosť sumarizujeme hlavné faktory voľby v tabuľke.

Právna forma

Potrebujete akciový kapitál?

Klasifikácia právnických osôb v Nemecku

Zvláštnosť klasifikácie právnických osôb podľa nemeckého súkromného práva spočíva v tom, že medzi právnickými osobami existujú odbory alebo spoločnosti a inštitúcie.

Spoločnosti nadobúdajú právnu subjektivitu od chvíle, keď sú zapísané v registri.

V Štátnej univerzite sa ustanovuje, že všetky spoločnosti musia mať správnu radu a štruktúra spoločnosti sa musí odzrkadliť v jej charte.

Spoločnosti môžu byť vytvorené za účelom prevádzkovania hospodárskeho, obchodného podniku alebo bez neho. Ak je podnikanie cieľom vytvárania a fungovania spoločnosti, ide o hospodársku, obchodnú spoločnosť (alebo hospodársku úniu - v závislosti od terminológie konkrétneho prekladu).

Obchodné spoločnosti alebo hospodárske združenia zahŕňajú obchodné partnerstvá, spoločnosti s ručením obmedzeným, akciové spoločnosti, spoločné komanditné spoločnosti a výrobné a obchodné družstvá, pretože ich cieľom je získať zisk.

Treba poznamenať, že terminológia nemeckého práva, ako aj francúzske právo, nerobia rozdiely v podmienkach uplatňovaných na takéto modely, ktoré sa v ruskom práve líšia ako partnerstvá a spoločnosti. Nemecké právo sa vo všetkých prípadoch uplatňuje na úplné obchodné partnerstvá, ktoré sa nepovažujú za právnické osoby, a akciové spoločnosti a LLC používajú rovnaký pojem - "Gesellschaft", ktorý sa v ruskom preklade interpretuje ako "partnerstvo". na plné partnerstvá a ako "spoločnosť" - s odkazom na akciové spoločnosti a LLC.

Obchodovanie, ekonomické spoločnosti vznikajú regulačným a usporiadaným spôsobom.

Na rozdiel od odborov inštitúcie vystupujú v povoľovacom konaní na základe transakcie súkromnej osoby, ktorá prideľuje časť svojho majetku činnostiam inštitúcie, ktorú vytvára, a určuje ciele takejto inštitúcie.

Inštitúcie zahŕňajú najmä niektoré holdingy, pretože sú vytvorené na koordináciu riadenia rôznych obchodných partnerstiev alebo akciových spoločností (zakladatelia podielov im dávajú svoje akcie alebo podielové listy na zabezpečenie koordinácie činností príslušných hospodárskych spoločností).

Okrem inštitúcií súkromného práva existujú aj inštitúcie verejného práva. Zahŕňajú štátne finančné a úverové inštitúcie (napríklad Federálnu banku) a štátne dopravné a komunikačné podniky.

Vo všeobecnosti platí, že obchodné spoločnosti (obchodné spoločnosti) vznikajú v regulačnom a objednávkovom konaní, avšak pokiaľ ide o poisťovacie a bankové činnosti, postup udeľovania povolení je v platnosti.

Pre vytvorenie právnických osôb so zahraničnou účasťou je vytvorený aj povolený postup: ak cudzinec založí podnik v Nemecku alebo je jedným zo zakladateľov spoločného podniku, potom pred vytvorením takejto organizácie musí získať povolenie od ministerstva hospodárstva pozemku, na ktorom bude právnická osoba zriadená.

Pripomeňme si, že Nemecko má federatívnu štátnu štruktúru a územné orgány, t. subjekty federácie majú dostatočné právomoci na reguláciu hospodárskej činnosti a podnikania na svojom území. Mestá Hamburg, Brémy a hlavné mesto Berlín majú tiež štatút pozemkov.

Obchodné (obchodné) partnerstvá. Podľa nemeckého práva existuje možnosť existencie dvoch typov obchodných (obchodných) partnerstiev: úplné obchodné partnerstvo a komanditná spoločnosť. Tieto právne formy podnikateľskej činnosti zabezpečuje GTU.

Kompletné obchodné (obchodné) partnerstvo. Odsek 105 GTU vymedzuje úplné partnerstvo ako takú spoločnosť, ktorá má za cieľ podnikať (obchodovanie s terminológiou GTU) pod spoločným názvom spoločnosti (spoločná firma), ak zodpovednosť jej členov voči veriteľom spoločnosti nie je obmedzená, t. J. Účastníci sú plne a spoločne a nerozdielne zodpovední za dlhy partnerstva.

Pravidlá o plnom partnerstve občianskeho práva sa vzťahujú na plné partnerstvá obchodného práva v príkaze subsidiárne.

Účelom plného partnerstva je realizácia obchodných aktivít. To znamená, že vo svojom vzhľade a objeme musí zodpovedať pojmu obchodnej činnosti. Z tohto dôvodu je samotné verejné obchodovanie obchodníkom.

Podľa nemeckého obchodného práva nemajú malí obchodníci ani malí remeselníci a remeselníci právo vytvoriť úplné partnerstvo.

V obchodnom obrate funguje úplné partnerstvo pod jednou spoločnosťou. Podľa § 19 TC musí spoločnosť s plným partnerom obsahovať aspoň meno jedného z účastníkov a označenie organizačnej a právnej formy. Názov úplného partnerstva môže zahŕňať aj mená všetkých účastníkov.

Všeobecná spoločnosť je samostatná hospodárska jednotka, ktorá má svoje vlastné meno, môže konať ako veriteľ a dlžník, nadobúda vlastnícke práva a iné skutočné práva, koná ako žalobca a žalovaný.

Napriek tomu, na rozdiel od ruského práva, plné partnerstvo v Nemecku nie je právnickou osobou, t. nemá právnu subjektivitu. Toto je tzv. Spoločné partnerstvo. Vlastníctvo účastníkov takýchto spoločností patrí medzi nimi z pohľadu nemeckého práva spoločne: samostatný účastník v partnerstve na základe majetkovej účasti v tomto podniku nezískal konkrétnu kvótu (podiel) na majetku spoločnosti.

Základným dokumentom úplného partnerstva je dohoda o partnerstve (alebo zmluva o združení). Zmluva uzavrie najmenej dve osoby, ktoré môžu byť nielen jednotlivcami. Právnická osoba (akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným) alebo iná verejná obchodná spoločnosť môže konať ako účastník úplného partnerstva.

Účastníci partnerstva musia uložiť dohodnuté sumy.

Účastník, ktorý nezaplatí včas, platí úroky odo dňa splatnosti platby.

Majetok získaný v dôsledku príspevkov je spoločným majetkom účastníkov. Účastník nemôže voľne preniesť svoj podiel na iných, pokiaľ zmluva sama neustanovuje inak. Odstupujúci člen je zodpovedný za záväzky spoločnosti za 5 rokov od dátumu zápisu do obchodného registra odstúpenia účastníka od plného partnerstva. Noví členovia prijatí do partnerstva sú tiež zodpovední za povinnosti vyplývajúce z ich vstupu.

Vo vzťahu k tretím stranám koncern funguje ako samostatná hospodárska jednotka pod obchodným menom spoločnosti. Má právo nadobúdať práva a povinnosti, byť veriteľom a dlžníkom, nadobúdať majetok a iné skutočné práva, konať ako žalobca a žalovaný.

Účastníci plného partnerstva sú plne a neurčito spoločne a nerozdielne zodpovední za záväzky partnerstva. Táto zodpovednosť je charakteristickou črtou plného partnerstva.

V spoločnosti s ručením obmedzeným majú okrem úplných partnerov, ktorých zodpovednosť je tiež úplná, aj obmedzených partnerov, ktorí sú zodpovední v rámci svojich príspevkov k majetku partnerstva. V súlade s § 161 Obchodného zákonníka "spoločnosť, ktorej účelom je podieľať sa na rybolove pod spoločnou firmou, je komanditná spoločnosť, ak pre jedného alebo viacerých účastníkov je zodpovednosť voči veriteľom spoločnosti obmedzená na výšku istého príspevku na majetok (komanditná spoločnosť), zatiaľ čo pre ostatných účastníkov nie je stanovené obmedzenie zodpovednosti (účastníci nesúci osobnú zodpovednosť).

Pokiaľ ide o komanditnú spoločnosť, platia rovnaké pravidlá ako pre plné partnerstvo, ale s niektorými zvláštnosťami.

Zakladajúcim dokumentom komanditnej spoločnosti je dohoda o partnerstve. Pri podávaní žiadosti o pridruženie v obchodnom registri musí byť okrem informácií špecifikovaných pri registrácii úplnej obchodnej spoločnosti vymenovaná komanditná spoločnosť a výška príspevkov každého z nich.

Obmedzený partner nemá právo vykonávať záležitosti partnerstva. Rovnako ako každý člen partnerstva je obmedzený partner povinný dodržiavať povinnosť lojality, avšak nepodlieha zákazu hospodárskej súťaže s partnerstvom. Obmedzený partner má právo podieľať sa na zisku. Zároveň nemá právo odobrať určitú sumu z majetku partnerstva, pretože je poskytovaná plným partnerom v partnerstve.

Obmedzený partner je voči veriteľom zodpovedný v rámci svojho príspevku, ktorého výška je uvedená v obchodnom registri. Ak má obmedzený partner plný podiel, potom nie je zodpovedný za svoje partnerské záväzky so svojím majetkom. Obmedzená zodpovednosť obmedzeného partnera je neoddeliteľnou súčasťou komanditnej spoločnosti.

Osobitnou formou komanditnej spoločnosti je partnerstvo, v ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným koná ako jediný účastník s plnou zodpovednosťou. Keďže spoločnosť s ručením obmedzeným je právnickou osobou, v tejto forme komanditnej spoločnosti nie je fyzická osoba zodpovedná so svojim osobným majetkom.

Účastníkmi týchto obchodných partnerstiev môžu byť fyzické aj právnické osoby.

V takýchto partnerstvách existuje veľa obmedzených partnerov - jednotlivci, ktorí sú často členmi komanditnej spoločnosti s ručením obmedzeným.

Spoločnosť GmbH riadi a zastupuje partnerstvo. Má neobmedzenú zodpovednosť za dlhy kommanditového partnerstva.

Tajné partnerstvo. Odseky 230 až 237 GTU sú venované takzvanému neoficiálnemu partnerstvu (partnerstvu).

Často sa v obchode obchodníka zúčastňuje iba majetková účasť inej fyzickej alebo právnickej osoby.

Takáto účasť alebo partnerstvo sa nazýva neoficiálne partnerstvo, t. J. Neznáme tretie strany, ktoré neboli verejne oznámené.

Obchodník, ktorého obchodník sa zúčastňuje neoficiálny účastník, plne plní všetky povinnosti a nadobúda všetky práva vyplývajúce z transakcií uzavretých pri výkone obchodnej činnosti.

Na konci každého finančného roka sa nepsanému účastníkovi vypláca časť zisku, ktorý mu vznikne. Zodpovednosť nepsaného účastníka za dlhy je obmedzená veľkosťou jeho príspevku (vykonaná alebo ponechaná nezaplatená). Súkromný účastník má právo kontrolovať transakcie vlastníka. Po ukončení partnerstva má neoficiálny účastník právo dostať svoj príspevok v hotovosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (GmBH). Právny štatút spoločností s ručením obmedzeným podľa nemeckého práva je určený osobitným legislatívnym aktom, ktorý sa ich týka - zákon o spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý má viac ako storočnú históriu: bol prijatý v roku 1892 av súčasnosti je v platnosti, podliehajúci niektorým zmenám a doplnený malým počtom nových noriem.

Takáto stabilita základných pravidiel obchodného práva je možno jedným z dôvodov, prečo sú nemeckí podnikatelia známi svojimi právnymi predpismi.

Zákon obsahuje 85 článkov, ktoré sú zhrnuté v šiestich častiach.

Dôležitou črtou spoločnosti LLC (GmBH) podľa nemeckého práva je, že táto právna forma môže byť použitá nielen na podnikanie, ale aj na akúkoľvek inú činnosť, ak bola vykonaná len na účel povolený zákonom. GmBH tak môže byť tiež vytvorený pre takzvané ideálne ciele, t.j. pre nekomerčné aktivity.

Spoločnosti s ručením obmedzeným sú veľmi populárnou formou podnikania v modernom Nemecku. GmBH je právnická osoba s osobitnou právnou spôsobilosťou a odvoláva sa na počet obchodných partnerstiev v tom zmysle, že má na mysli GTU.

Zriaďovacím dokumentom GmBH je zmluva, ktorú podpísali všetci účastníci spoločnosti a vyžaduje povinnú notársku formu. Účastníci môžu notársky zápis prevodu svojej právomoci podpísať zakladajúci dokument inej osobe (v obchodnej praxi často konajú notári v tejto úlohe).

Pri preklade textu zákona o spoločnosti LLC sa zakladajúci dokument tradične nazýva zmluva, ale text často odkazuje na chartu: napríklad § 5 je venovaný základnému imaniu a zákonnému príspevku. Zložiaci dokument je jeden, takže by bolo presnejšie ho nazvať buď zmluvou, alebo charterom.

Zdá sa byť rozumné zvoliť termín "zmluva" na ďalšiu prezentáciu, čo predstavuje výnimku len pre schválený kapitál a zákonný príspevok. Malo by sa objasniť, že namiesto výrazu "schválený kapitál" sa môže výraz "základný kapitál", ktorý ruské právne predpisy ešte nepozná, dobre využiť.

Spoločenská zmluva musí obsahovať nasledujúce informácie o spoločnosti: názov spoločnosti a jej umiestnenie; predmet činnosti; výška základného imania; výška príspevku, ktorý musí každý účastník zaplatiť do schváleného kapitálu (povolený príspevok).

Ak musia účastníci plniť niektoré ďalšie povinnosti vo vzťahu k spoločnosti, toto by malo byť výslovne uvedené aj v zmluve.

Názov spoločnosti GMBH musí obsahovať buď označenie predmetu spoločnosti, alebo názov aspoň jedného účastníka a povinné označenie povahy spoločnosti ako "obmedzená zodpovednosť". Táto požiadavka sa odzrkadľuje vo všeobecne známej skratke "GmBH".

Miesto spoločnosti musí obsahovať presnú adresu priestorov, kde sa nachádzajú riadiace orgány spoločnosti. Musí sa uviesť mesto, ulice, číslo domu a priestory v nej (kancelária, kancelária, kancelária).

Okrem toho treba poznamenať, že § 24 BGB obsahuje normu, podľa ktorej je sídlo spoločnosti miesto, kde sa nachádza jej správna rada. Ak je umiestnenie spoločnosti odlišné - malo by byť výslovne uvedené v zakladateľskom dokumente.

Minimálna veľkosť povoleného (základného) kapitálu GmBH je stanovená v § 5 zákona a predstavuje 50 000 nemeckých ochranných známok.

Akciová spoločnosť. Právnym štatútom akciových spoločností sa okrem pravidiel Občianskeho a obchodného zákonníka stanovuje zákon o akciových spoločnosti zo 6. septembra 1965 s následnými zmenami a doplneniami. Tento zákon pozostáva z piatich kníh.

Akciová spoločnosť je definovaná ako spoločnosť s vlastnou právnou subjektivitou, tj je právnickou osobou.

Pri záväzkoch voči veriteľom je spoločnosť zodpovedná len s jej majetkom. Akcionári teda riskujú len finančné prostriedky investované do akcií, ktoré získali.

Na rozdiel od spoločnosti GmBH, ktorú môže založiť jedna osoba, musí akciová spoločnosť (ďalej len "AG") mať aspoň päť zakladateľov.

AG sa vzťahuje na obchodné spoločnosti, hoci nielen obchodné, ale aj neziskové oblasti môžu byť predmetom jej činnosti.

Zriaďujúcim dokumentom je charta, v ktorej je potrebné uviesť tradičné informácie, ktoré by mali byť v dokumentoch, ktoré tvoria súčasť akéhokoľvek iného obchodného subjektu.

Stanovy akciovej spoločnosti schvaľujú akcionári, ktorí sú zakladateľmi spoločnosti.

Charta podlieha notárskej zápisnici. Ak to schválili predstavitelia zakladateľov, plná moc musí byť tiež overená.

Štatút poskytuje tieto informácie:

- vyplatenú čiastku základného imania;

- názov spoločnosti a umiestnenie spoločnosti;

- predmet činnosti; najmä priemyselné a obchodné podniky by mali uviesť typy výrobkov a tovaru, ktoré sa budú vyrábať alebo sa budú obchodovať;

- veľkosť základného imania;

- menovitá hodnota akcií každého rodu a druhu a ich počet;

- uvedenie akcií na meno a na doručiteľa;

- počet členov správnej rady alebo pravidlá určovania tohto čísla;

- určenie formy zverejnenia informácií o spoločnosti: jej vykazovanie a ďalšie informácie podliehajú povinnému uverejneniu.

Minimálny základný kapitál pre akciové spoločnosti podľa nemeckého práva sa poskytuje vo výške 100 000 nemeckých značiek. Pod základným kapitálom nazývaným hlavný kapitál sa uvádza "nominálna suma peňazí, ktorú majú zaplatiť akcionári ako odmena za získanie členstva v akciovej spoločnosti".

Tvorba spoločnosti sa uskutočňuje rozdelením podielov medzi zakladateľmi bez toho, aby boli verejnosti odvolaní. Pri zakladaní spoločnosti musí byť jeho základné imanie plne umiestnené, to znamená, že musí byť zahrnuté v predplatnom a musí byť zaplatená určitá časť, ktorú stanovuje zákon. V prípade hotovostných vkladov musí byť požadovaná suma aspoň 25% nominálnej hodnoty. Skutočné príspevky musia byť v plnej výške. Ak skutočný príspevok spočíva v povinnosti previesť nehnuteľný majetok do spoločnosti, musí to byť vykonané do 5 rokov po zaregistrovaní spoločnosti v obchodnom registri (§ 36a).

Registrácia spoločnosti, t. J. Jej zápis do obchodného registra, sa vykonáva na základe žiadosti, ktorú podpíšu všetci zakladatelia a členovia predstavenstva spoločnosti.

K žiadosti musí byť pripojená notárska listina a doklady potvrdzujúce platbu akcií akceptovaných zakladateľmi, doklady o vymenovaní dozornej rady a dozornej rady, ako aj povolenia, ak činnosti spoločnosti vyžadujú takéto povolenia (ide predovšetkým o licenciu pre tento typ činnosti).

Okrem toho by žiadosť mala obsahovať správu o založení spoločnosti a správu o inšpekcii inštitúcie, ktorú by mali pripraviť členovia predstavenstva a audítori spoločnosti a správa o audite by sa mala predložiť pred podaním žiadosti do obchodného registra v obchodnom registri.

Predložené doklady kontroluje súd, ktorý môže odmietnuť registráciu spoločnosti, ak postup jej zriadenia prešiel v rozpore s požiadavkami zákona alebo ak sú správy manažmentu alebo audítorov zjavne nesprávne.

Pri registrácii spoločnosti sa v obchodnom registri uvádza register spoločnosti, jej miesto, predmet podnikania, veľkosť základného imania, dátum schválenia zmluvy a členovia predstavenstva.

Oznámenie o registrácii musí byť zverejnené v Bundesanziger. Okrem údajov o registrácii toto oznámenie zahŕňa aj množstvo vydaných akcií, mená, profesie a miesta pobytu zakladateľov a členov prvej dozornej rady.

Od okamihu zápisu do obchodného registra nadobúda akciová spoločnosť právnu subjektivitu právnickej osoby.

Akcie. Na rozdiel od akcií spoločnosti GmBH sú akcie spoločnosti AG nedeliteľné.

Zákon ustanovuje možnosť emisie akcií na meno a akcií na doručiteľa. Musia byť zaregistrované, ak sú vydané pred úplným zaplatením nominálnej alebo zvýšenej sumy emisie. Výška čiastkových platieb je uvedená v propagačnej akcii. Registrované akcie sú evidované v obchodnom registri spoločnosti s menom, miestom bydliska a povolaním držiteľa. Vo vzťahu k spoločnosti je akcionárom ten, kto je zapísaný v tejto funkcii v knihe akcií. Každý akcionár, na jeho žiadosť, knihu akcií je k dispozícii na preskúmanie.

Kmeňové akcie môžu byť prevedené prostredníctvom potvrdenia, ktoré musí byť vykonané v súlade s pravidlami zmenky. Charta spoločnosti AG môže naznačovať, že prevod akcií na meno je možný len so súhlasom jedného z riadiacich orgánov spoločnosti. V takom prípade musia byť podmienky, za ktorých možno odmietnuť povolenie na prevod, priamo poskytnúť. Tento typ akcií na meno sa nazýva premenlivé akcie.

Prevod akcií na meno je uvedený v knihe akcií na žiadosť akcionára.

Pred vydaním akcií sa akcionárom vydávajú osvedčenia o účasti, ktoré sa označujú ako dočasné certifikáty. Dočasné certifikáty môžu byť zaregistrované, ale nie na nositeľa.

Spoločnosť môže vydať akcie, ktoré poskytujú rôzne práva, najmä pri rozdeľovaní ziskov majetku spoločnosti. Akcie sú akcie toho istého rodu.

Každá akcia poskytuje hlasovacie právo. Uprednostňované akcie môžu byť vydané bez hlasovacieho práva (§ 136). Spravidla sa vyplácajú veľké dividendy na prioritné akcie bez hlasovacieho práva ako na hlasovacie. Bez hlasovacích výsadných privilegovaných práv sa s výnimkou hlasovacích práv poskytujú všetkým právam, ktoré sa opierajú o akcie, na každého akcionára.

Vo všeobecnosti platí, že všetky akcie sú rovnako platné pri hlasovaní: podľa zásady "jedna akcia - jeden hlas". Často však charty spoločností obsahujú pravidlá obmedzujúce maximálny počet hlasov, ktoré môžu patriť jednému akcionárovi. V tomto prípade nie všetky svoje akcie môžu hlasovať, hoci takýto akcionár obdrží z nich dividendy.

Spoločnosť nesmie účtovať svoje vlastné akcie.

Vedenie spoločnosti. Nemecký akciový zákon ustanovuje trojstupňovú riadiacu štruktúru. Systém riadiacich orgánov akciovej spoločnosti zahŕňa predstavenstvo, ktoré je výkonným orgánom spoločnosti, dozornou radou a pôsobí ako kontrolný orgán a zastupuje záujmy akcionárov v období medzi ich schôdzami a valným zhromaždením akcionárov.

Predstavenstvo, ako výkonný orgán spoločnosti, ho zastupuje vo všetkých smeroch tak s obchodnými partnermi, ako aj v kontaktoch so štátnymi orgánmi a vykonáva všetky záležitosti spoločnosti "na vlastnú zodpovednosť" (§ 76).

Rada môže pozostávať z jedného alebo viacerých ľudí. Iba osoba, ktorá je plne schopná a ktorá nebola v posledných piatich rokoch stíhaná, môže byť členom predstavenstva.

Členov rady menuje dozorná rada na obdobie nepresahujúce päť rokov. Opätovné vymenovanie alebo predĺženie funkčného obdobia je povolené, ale nie dlhšie ako 5 rokov. V prípade hrubého porušenia povinnosti, ak nie je prípad riadne riadený alebo nedôveruje valnému zhromaždeniu, môže dozorná rada odvolanie vymenovať za člena predstavenstva.

Členovia rady bez súhlasu dozornej rady nemôžu vykonávať obchod a vykonávať iné transakcie na vlastný alebo iný účet v obchodnom sektore spoločnosti. Rovnako nie sú povolené bez súhlasu, aby boli členmi predstavenstva, alebo manažérom alebo účastníkom, ktorý je osobne zodpovedný v inej obchodnej spoločnosti.

Právna nezávislosť predstavenstva ako výkonného orgánu spoločnosti je spojená s prísnou zodpovednosťou členov predstavenstva pred spoločnosťou.

Dozorná rada spoločnosti podľa § 95 zákona o akcionároch tvorí minimálne 3 a maximálne 21 členov (akéhokoľvek iného čísla, ktoré je násobkom troch) v závislosti od výšky kapitálu.

Členom dozornej rady môže byť jedinec, ktorý je plne schopný. Okrem toho zákon stanovujúci osobné požiadavky pre členov dozornej rady uvádza podmienky, za ktorých osoba nemôže byť členom dozornej rady (§ 100).

Valné zhromaždenie rieši najdôležitejšie otázky spoločnosti, ale nemá praktický vplyv na aktuálne záležitosti. Valné zhromaždenie prerokuje a schvaľuje správu správnej rady a ročnú súvahu spoločnosti, rozhoduje o použití ročných ziskov (rozdeľuje ju na vyplácanie dividend akcionárom a náklady na rozvoj spoločnosti). Valné zhromaždenie volí dozornú radu a audítora na kontrolu zostatku. Rozhoduje o zvýšení alebo znížení základného imania ao zmene charty, ako aj o fúziách s inými spoločnosťami, o nadobudnutí takýchto podielov v iných spoločnostiach, v ktorých sa stanú dcérskymi spoločnosťami.

Typ akciovej spoločnosti je akciová spoločnosť. Ide o obchodné partnerstvo s nezávislým právnym subjektom, v ktorom je najmenej jeden účastník neobmedzene zodpovedný voči veriteľom partnerstva (osobne zodpovedný účastník alebo tzv. Plný) a ostatní účastníci sa podieľajú na základnom imaní rozdelenom na akcie, ktoré osobne nereagujú na záväzky partnerstva (tzv. obmedzené akcionári).

Vzťahy medzi generálnymi partnermi a obmedzenými akcionármi, ako aj vzťahy s tretími stranami v oblasti obchodného riadenia a zastupovania sú stanovené v ustanoveniach Obchodného zákonníka o komanditnej spoločnosti. V ostatných prípadoch sú v platnosti normy zákona o akciách, berúc do úvahy znaky stanovené v druhej knihe zákona o komanditných spoločnostiach. Vlastnosti takéhoto partnerstva sú nasledovné.

Zakladanie komanditnej spoločnosti na akcie musí byť schválené najmenej piatimi osobami vrátane komanditných spoločností. Charta musí obsahovať popri všeobecných informáciách aj informácie o každom osobne reagujúcom účastníkovi (úplný partner).

Pri registrácii v obchodnom registri sú namiesto členov predstavenstva uvedení tí účastníci, ktorí osobne reagujú. Pre nich platí zákaz hospodárskej súťaže, ako aj úplné súdnictvo.

Na valnom zhromaždení má účastník respondenta osobne právo na jediný hlas. Okrem toho takýto osobne zodpovedajúci účastník nemôže hlasovať o otázkach uvedených v § 285 zákona, napríklad o voľbách a odvolaní dozornej rady, o výbere audítorov a niektorých ďalších.

Osobne zodpovedný člen nesmie byť členom dozornej rady. Z tohto dôvodu je dozorná rada tvorená len komanditnými spoločnosťami a vykonáva rozhodnutie takýchto obmedzených akcionárov.

Výrobné a hospodárske družstvá. Družstvá sú veľmi populárne ako forma spoločných hospodárskych a iných aktivít občanov nielen v Nemecku, ale aj v mnohých ďalších krajinách.

Vlasťou modernej spolupráce je Nemecko, ktoré sa objavilo v polovici 19. storočia. prvé hospodárske, priemyselné a spotrebiteľské družstvá (niekedy označované názvom ich prvej teoretickej nemeckej spoločnosti Raiffeisen-Raiffeisen) sa rýchlo rozvinuli av druhej polovici 19. storočia. predstavoval dôležitú formu obchodného a spoločenského života.

Právne postavenie výrobných a obchodných družstiev v Nemecku je určené zákonom o výrobných a obchodných družstvách z 1. mája 1889 s následnými zmenami a doplneniami. Tento zákon pozostáva z 10 častí, 162 článkov.

Podľa čl. 1 zákona je družstvo definované ako spoločnosť s neobmedzeným počtom členov, ktorej účelom je uľahčiť vytváranie príjmov alebo ekonomickej činnosti členov prostredníctvom spoločných obchodných činností.

V súlade s účelom, pre ktorý sa družstvo vytvára, zákon označuje tieto druhy:

- úverové družstvá (úverové družstvá v terminológii ruskej legislatívy);

- odbory na ťažbu a spracovanie surovín;

- odbory pre spoločný predaj poľnohospodárskych alebo poľných produktov (marketingové družstvá a skladové zväzy);

- odbory na výrobu tovaru a ich predaj na spoločnom účte (výrobné družstvá);

- odbory na spoločný veľkoobchodný nákup tovarov na spotrebu a výrobu a na ich maloobchodný predaj (odbory spotrebiteľov);

- aliancie na obstaranie a spotrebu všetkých poľnohospodárskych alebo remeselných výrobkov;

- odbory pre výstavbu bytového družstva.

Všetky tieto družstvá sú klasifikované ako tzv. "Registrované družstvá".

Obchodné meno družstva nesmie obsahovať údaje o menách jeho členov. Firma by mala uviesť predmet činnosti družstva a do nej by sa malo uviesť slovo "registrované družstvo".

Minimálny počet členov družstva je sedem.

Zriaďovacím dokumentom je charta, ktorá musí byť predložená v jednoduchej písomnej forme.

Registrácia družstva sa vykonáva zápisom do registra družstiev, ktorý vedie súd okresu, na ktorého území sa družstvo nachádza.

Družstvo musí mať predstavenstvo a dozornú radu. Predstavenstvo je povinné predložiť doklady o registrácii družstva.

Top